عندما يحاول الرجل الحديدي (توني ستارك) إعادة إحياء مشروع (حفظ السلام) ، تنحرف الأمور عن مسارها حين يتسبب في خلق ذكاء اصطناعي مدمر يمكنه التخطيط بنفسه ، ومحاولة تطبيق معاييره الفلسفية الجهنمية على البشر ، ويصبح مصير استمرار الحياة على كوكب الأرض معتمدا على نجاح أعتى الرجال الخارقين مثل الرجل الحديدي ، وكابتن أميركا ، والعملاق الأخضر ، والأرملة السوداء ، وهوك ، في مواجهة الذكاء الشرير (ألترون) ، والآن على فريق المنتقمين أن يواجهوا هذا الشر .